In het jaar dat er een nieuwe commissie voor goed bedrijfsbestuur aantreedt, lijkt de kloof tussen het bedrijfsleven en de samenleving alleen maar te groeien. Wat gaat voorzitter Pauline van der Meer Mohr daartegen doen? ‘Hup ceo, de zeepkist op. Laat zien dat je van vlees en bloed bent.’
‘Het was een zwarte periode, de meest heftige uit mijn loopbaan’, zegt Pauline van der Meer Mohr over de tijd dat zij directeur personeelszaken bij ABN AMRO was. Dat was middenin de overnamestrijd rond de bank. ‘Ik heb toen geleerd dat je goed bestuur niet alleen met wetten en codes kunt regelen, maar dat het uiteindelijk, als het écht spannend wordt, om de persoonlijkheid, het karakter en de ruggengraat van bestuurders draait. Dan zie je dat mensen van wie je het niet had verwacht, toch sterke leiders blijken te zijn. En dat anderen, op wie je dacht te kunnen rekenen, in geen velden of wegen te bekennen zijn. Bij benoemingen moet je dus goed naar de persoonlijkheid van mensen kijken. Gedrag en cultuur zijn uiteindelijk belangrijker dan regeltjes.’
Wat gaat ú als voorzitter van de nieuwe commissie corporate governance doen om de cultuur in de boardroom te veranderen?
‘De vorige commissie heeft in de code al laten opnemen dat gedrag en cultuur meer aandacht moeten krijgen. Onze commissie gaat eerst kijken hoe bedrijven daarover verslag doen. Zo moeten bestuurders met de raad van commissarissen in gesprek over hun salaris. Dat is een goede zaak, al is het maar om bestuurders zo meer inzicht te geven in de opbouw van hun salaris. Het is toch een soort mandarijnenwetenschap geworden met gedetailleerde scorecards. Bestuurders zijn daar in mijn ervaring helemaal niet zo mee bezig.’
Wie is Pauline van der Meer Mohr?Na een studie rechten aan de Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR) werkte Pauline van der Meer Mohr (59) vanaf 1985 achtereenvolgens bij advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek, Shell en TNT, bij dat laatste bedrijf als directeur personeelszaken. Die functie had ze ook van 2005 tot 2008 bij ABN Amro. In 2010 werd zij collegevoorzitter op de EUR. Dat bleef ze tot 2016. Zij bekleedt commissariaten bij onder meer DSM en de Britse bank HSBC, en is president-commissaris bij EY Nederland. Sinds 1 januari van dit jaar is zij voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.
Zegt u nu dat een ceo het niet belangrijk vindt wat zij of hij verdient?
‘Naar mijn mening zijn bestuurders in de regel niet bezig met het najagen van prikkels. Ze doen wat ze denken dat goed is voor het bedrijf, en merken aan het eind van het jaar wel wat ze daarvoor betaald krijgen. Ze worden gedreven door kansen, verantwoordelijkheden en het gevoel iets zinvols te doen. Daar mag een marktconforme beloning tegenover staan.’
Anders vertrekken ze naar het buitenland?
‘Ik heb niet het idee dat ze meteen weggaan als ze minder geld krijgen. Ik vind het ook een beetje kinderachtig als daarmee wordt gedreigd.’
In de samenleving wordt toch heel anders gedacht over beloning aan de top.
‘Ja, het valt me op dat de reacties in Nederland heftiger zijn dan elders. Dat is de kloof tussen het bedrijfsleven en de samenleving waar het tegenwoordig over gaat. In de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk speelt dat veel minder, terwijl de salariskloof daar veel groter is. Bij ons ligt de ceo pay ratio (salaris bestuurder gedeeld door mediaan van het salaris van medewerkers; red.) tussen de 1 op 30 tot 100 met een paar uitschieters naar boven. In het VK loopt de ratio op naar 1 op 400 en in de VS zelfs 1 op 800. Nederland is dus meer egalitair, terwijl er een diepgeworteld geloof heerst dat het oneerlijk is verdeeld in de samenleving.’
‘Nederland is egalitair, maar er heerst ook een diepgeworteld geloof dat het oneerlijk is verdeeld in de samenleving’
In de VS bestaat meer waardering voor rijkdom, wij zijn meer van het maaiveld?
‘Ja, en dat laatste is verergerd door de financiële crisis en door de toegenomen transparantie. Als je de financiële jaarverslagen van 20 jaar geleden terugziet, dan geloof je nu niet meer dat bedrijven daarmee wegkwamen. De Corporate Governance Code heeft als instrument van zelfregulering een disciplinerende werking gehad. Ik vind het prima dat bestuurders meer verantwoording moeten afleggen. Ze kunnen zich niet meer achter de brede rug van de voorzitter van de raad van commissarissen verschuilen met de opmerking dat die over hun salaris gaat. En ja, het is veel geld dat zij verdienen, dat vind ik ook. Maar je kunt niet zeggen dat het beloningsbeleid in Nederland onbeheerst is.’
Hoe overtuig je de burger daarvan?
‘De vraag is: wil de burger dat horen? Ik vind wel dat bestuurders meer moeten uitleggen aan de samenleving wat ze doen. Want niemand leest de jaarverslagen, ook nu niet, behalve analisten en studenten. Bestuurders moeten laten zien dat zij mensen van vlees en bloed zijn. Zij moeten aanschuiven bij talkshows, zoals DSM-ceo Feike Sijbesma onlangs bij Buitenhof. Dat was een mooi voorbeeld, waar hij veel positieve reacties op heeft gekregen. In gewone mensentaal schetste hij zijn dilemma’s, toonde hij kwetsbaarheid, onder meer door te zeggen dat hij ook niet alle antwoorden had.’
Dat zouden meer bestuurders moeten doen, zegt u. Maar die vrezen de sociale media.
‘En terecht, want je wordt tegenwoordig snel afgebrand. Dan kun je ervoor kiezen om je te verschuilen achter de marmeren muren van je kantoor, maar vind ik toch dat zij de moed moeten hebben om uit hun schulp te komen. Niet alleen de burger, maar ook de politiek vraagt daar om.’
‘een Bestuur kan zich niet meer achter commissarissen verschuilen’
Bestuurders hebben het druk genoeg met hun bedrijf, zeggen ze.
‘Dat is de natuurlijke neiging, ja. Maar zij spelen óók een rol in de samenleving. Bedrijven vormen een integraal deel van de samenleving en ontlenen daar hun license to operate aan. Als ze die verliezen, zullen ze extra kritisch worden gevolgd en onvermijdelijk ook met extra wetgeving worden geconfronteerd. Dat leidt weer tot waardeverlies.’
Hoe kijkt u in dat verband naar incidenten als de beloningsdiscussie bij ING?
‘Incidenten houd je altijd, code of niet. Ik vind ook niet dat incidenten de basis moeten zijn voor het veranderen van de code. Eerst moet je nagaan of er een patroon is, wat de oorzaken daarvan zijn, en of die voldoende zijn afgedekt in de code. Je moet niet meteen pleisters gaan plakken of met een mokerhamer alle problemen te lijf gaan.’
Maar wat víndt u nu van die beloningsdiscussie?
‘Het heeft te maken met oordeelsvorming en inschatting. De raad van commissarissen van ING heeft een andere weging gemaakt dan de samenleving, en niet goed ingeschat hoe de samenleving daarop zou reageren. Dat laat zien hoe belangrijk gedrag en cultuur zijn. Uiteindelijk is een goed afgesteld moreel kompas het beste middel.’
‘Heb de moed om uit je schulp te komen en toon je kwetsbaarheid’
Hoe serieus neemt u de kloof? Leidt die tot de verdere opkomst van het populisme?
‘Ik zie de sociale cohesie als een van de grote thema’s van nu. Die cohesie brokkelt af. Het is de tijd van de korte lontjes, nepnieuws, elkaar niks gunnen en aan de schandpaal nagelen. De groep die keuzes en kansen heeft staat tegenover de groep die ze niet of slechts mondjesmaat heeft. Maar dat is meer een vraagstuk voor de politiek dan voor ons als commissie. Met de code kunnen wij, voor wat betreft het bedrijfsleven, de vinger wel leggen op de zere plek. Dus aangeven waar het bedrijfsleven tekortschiet in de naleving van de code.’
Op de hoogte blijven van onze leukste artikelen? Schrijf je dan gratis in voor onze nieuwsbrief.
'Geen fopbanen voor excuustruzen' a.u.b.
De nieuwe commissie gaat onder meer kijken naar de naleving van de regels over diversiteit. Als bedrijven daar onvoldoende op scoren, moeten ze uitleggen waarom dat zo is. ‘Die uitleg verschilt nogal. Sommige bestuurders zeggen niks, anderen beperken zich tot: ‘We konden ze niet vinden.’ Die uitleg is te slap’, zegt voorzitter Pauline van der Meer Mohr. Dat zij de eerste vrouwelijke voorzitter is, vindt zij niet belangrijk. ‘Het is voor mij normaal. Bij de samenstelling van de commissie heb ik wél naar de verdeling gekeken: drie van de zeven zijn vrouw. Geen vier, maar ik ben natuurlijk wel de voorzitter.’
Ze erkent dat het tobben blijft met het percentage topvrouwen. ‘Het klopt dat we hier al 20 jaar mee bezig zijn, en dat het nog altijd niet opschiet. Maar ik wil toch nog even doorgaan met stevige streefcijfers en een zorgvuldige uitleg als het niet lukt. In de raad van commissarissen moet 30 procent vrouwen zeker kunnen. Ik heb weinig geduld met bedrijven die zeggen dat zelfs dat niet mogelijk is. Dan komen ze maar een keer op de koffie.’
Zelf heeft ze als commissaris bij ASML ervaren hoe moeilijk het is om vrouwelijke bestuurders te vinden in een ‘mannenwereld’. Zoveel vrouwen met expertise in de nanotechnologie zijn er gewoonweg niet. Dus is het ook moeilijk om vrouwen lager in de organisatie klaar te stomen voor een topfunctie. ‘Maar wat je dan kunt doen, is kijken naar andere functies waarin vrouwen wél vertegenwoordigd zijn, bijvoorbeeld financiën of strategie. Bedrijven kunnen veel meer inspanning leveren op dit gebied.’
Een quotum wijst ze vooralsnog af: ‘Ik vrees dat een quotum contraproductief is: bedrijven gaan niet bestaande functies bedenken om vrouwen te kunnen benoemen. Zo krijg je fopbanen voor excuustruzen.’
